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深圳市普路通供应链管理股份有限公司关于公司控制权发生变更的提

归档日期:04-13       文本归类:发生权      文章编辑:爱尚语录

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市普路通供应链管理股份有限公司(以下简称“上市公司”或“普路通”)于2018年11月19日披露《关于筹划控制权变更的提示性公告》(          公告编号:2018-095号)、《关于实际控制人,大股东签订〈股份转让协议〉的公告》(          公告编号:2018-096号),公司实际控制人陈书智先生、大股东张云女士与广东省绿色金融投资控股集团有限公司(以下简称“绿色金控”)签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》。

  经交易各方协商同意,陈书智先生将其直接持有的公司20,066,931股股份(占公司股份总数的5.37%)转让给绿色金控;陈书智先生及张云女士将其所持有的深圳市聚智通信息技术有限公司(以下简称“聚智通”)100%股份(聚智通持有公司19,743,607股股份,占公司股份总数的5.29%)转让给绿色金控。同时,陈书智先生将其在本次股份转让后所持公司剩余的71,559,567股股份(占公司股份总数的19.18%)所对应的全部表决权委托给绿色金控行使。

  1、2019年2月19日,公司收到大股东聚智通的通知,获悉聚智通已办理完成股份变更的工商登记手续,绿色金控通过聚智通间接持有普路通股份19,743,607股,占上市公司股份总数的5.29%。

  2、2019年3月8日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户确认登记书》,陈书智先生直接持有公司20,066,931股股份已全部过户登记至绿色金控名下,本次股份协议转让所涉及的股份已完成过户登记。

  3、2019年3月12日,陈书智先生收到绿色金控支付的《股份转让协议》约定的第二期转让价款,根据《表决权委托协议》约定,陈书智先生委托给绿色金控行使的71,559,567股股份(占公司股份总数的19.18%)所对应的全部表决权将自2019年3月12日起生效。

  本次控制权变更前后,双方持有上市公司股份、拥有上市公司表决权的情况如下:

  本次控制权变更前,公司控股股东、实际控制人为陈书智先生。本次控制权变更后,公司控股股东为绿色金控,实际控制人为广州市人民政府。

  如本人/公司在锁定期满后两年内减持所持公司股票的,减持价格不低于发行上市的发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行上市的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行上市的发行价,本人/公司持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人/公司不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。

  2.1、本人/公司目前不存在自营或者为他人经营与公司相同的业务,也不会以任何方式直接或者间接从事公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务;

  2.2、本人/公司将不经营或投资与公司相同或相类似的产品,以避免对发行人的生产经营构成直接或间接的竞争;并保证本人/公司及与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或进行与发行人的生产、经营相竞争的任何经营活动;

  2.3、本人/公司将不利用对公司的控股及实际控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动;

  2.4、本人/公司将忠实履行承诺并保证确认的真实性,如果违反上述承诺或者确认不真实,本人/公司将承担由此引发的一切法律责任。

  2.5、本人/公司将严格按照《公司法》等法律法规以及普路通的《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定行使股东或董事权利并履行股东或董事的义务,在股东大会以及董事会对有关涉及本人及所控制的其他企业与普路通的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

  2.6、本人及所控制的其他企业与普路通发生的关联交易确有必要且无法规避时,承诺将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则,按照有关法律、法规、规范性文件和普路通的《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定履行合法程序,依法签订协议,保证交易价格的透明、公允、合理,并督促普路通及时履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害普路通及其他股东特别是中小股东的利益。

  2.7、如果本人及所控制的其他企业违反本函所作承诺及保证,将依法承担全部责任,并对由此造成普路通及除本人所控制的其他企业以外其他股东的损失承担连带赔偿责任。

  本公司直接或间接持有的普路通的股份以及本公司直接持有聚智通股份自该等股份过户登记完成之日起12个月内不通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,若因送红股、转增股本等原因而增加的,所增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

  2.1、本公司将采取积极措施避免发生与普路通及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,并促使本公司控制企业避免发生与普路通及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  2.2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会,而该等业务与普路通及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时,本公司将在条件许可的前提下,以有利于上市公司的利益为原则,将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给普路通或其附属企业。

  2.3、就目前存在同业竞争业务,广州金控将在绿色金控成为普路通控股股东后的5年内,按照相关法律法规促使立根融资租赁有限公司将符合境内上市要求的与普路通业务相关的资产按照届时确定的合法方式(包括但不限于现金或发行股份的方式)并以届时确定的公允价格注入普路通,或采取向无关联关系的第三方转让等其他方式解决同业竞争问题。

  本公司及本公司实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如本公司及本公司实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项,本公司或者本公司实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

  为保证上市公司的独立运作,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,绿色金控及广州金控已出具保持上市公司独立性的承诺函,将继续按照法律、法规及普路通的公司章程依法行使股东权利,保证普路通在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

  以上承诺事项将开始履行,详细内容请参见普路通2018年11月23日在巨潮资讯网()上登载的《详式权益变动报告书》。。

  公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网(http://)及《证券时报》、《中国证券报》。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准,敬请广大投资者注意投资风险。

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