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归档日期:04-19       文本归类:发生权      文章编辑:爱尚语录

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次公开发行证券方式:公开发行总额不超过人民币145,000万元(含本数)可转换公司债券(以下简称“本次发行”)。

  关联方是否参与本次公开发行:本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,经旺能环境股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“旺能环境”)董事会对公司的实际情况逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

  根据有关法律法规及公司目前情况,本次可转债的发行总额不超过人民币145,000万元(含本数),具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  (1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。

  本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量;前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  在本次发行之后,当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法如下:

  其中:P0为调整前有效的转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的转股价。

  公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转债存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  公司向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  在本次发行的可转债存续期内,若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销机构包销。

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债;

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息;

  3、在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议:

  ③公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  ⑤单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议;

  ⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  本次发行可转债拟募集资金不超过145,000万元(含本数),扣除发行费用后全部用于以下项目:

  募集资金到位后,扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。

  公司已建立募集资金管理制度,本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司向美欣达集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1785号)核准文件,公司以其拥有的置出资产与美欣达集团有限公司拥有的浙江旺能环保有限公司(以下简称“旺能环保”)85.92%股份的等值部分进行资产置换,置换差额部分由上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买;同时公司以非公开发行股份的方式购买重庆财信环境资源股份有限公司、北京西三旗新龙实业集团有限公司、永兴达实业有限公司和陈雪巍合计持有的旺能环保14.08%股份。上市公司和旺能环保同受到单建明的最终控制,故该交易属于同一控制下企业合并。

  2017年10月20日,公司与交易对方签署《购买资产交割确认书》,置出资产、置入资产完成交割。2017年12月5日,公司收到登记结算公司出具的《证券登记变更证明》,新增股份登记手续办理完毕。上述发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份上市首日为2017年12月15日。

  该交易完成后,上市公司不再从事纺织品的印染、制造、加工和销售的业务,主营业务变更为垃圾焚烧发电,所属行业变更为生态保护和环境治理业。

  为保证财务数据的可比性和一致性,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对2016年、2017年的备考财务报表进行了审计,并出具了审计报告。备考财务报表假设公司重大资产重组事项已于报告期初(2016年1月1日)实施完成,即重大资产重组交易完成后的架构在2016年1月1日已经存在。

  非经特别说明,本节所用会计数据以2016年度、2017年度备考合并财务报表口径数据以及2018年度合并财务报表口径数据为基础。

  与2018年年初相比,本期新合并公司11家,减少合并公司1家,具体如下:

  注:加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)计算。

  截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日,公司资产总额分别为371,738.61万元、492,465.84万元和620,874.55万元,总体呈上升趋势。公司主要以特许经营模式从事垃圾焚烧发电项目,垃圾焚烧发电项目资本性投入较高,因此无形资产、固定资产和在建工程等非流动资产是公司资产的主要构成部分。

  截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日,公司负债总额分别为208,798.02万元、158,356.55万元和255,196.24万元。从负债结构上看,公司以非流动负债为主,其中长期借款占比较高。随着公司投建项目数量增加,公司与项目建设相关的长期借款金额逐年增长。报告期内,公司长期借款占负债总额比例分别为19.20%、30.70%和56.56%。

  截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日,公司的资产负债率分别为56.17%、32.16%和41.10%,整体资产负债率处在合理的水平,整体偿债风险较低。

  2016年、2017年和2018年,公司应收账款周转率分别为5.41、5.32和4.22,存货周转率分别为50.82、83.83和24.38,报告期内公司营运能力指标总体处于较好水平。

  报告期内,公司营业收入、营业利润和净利润总体呈上升趋势。公司收入主要来源于特许运营的BOT、BOO项目的垃圾处置费和发电收入。该类型项目具有较长运营期,且运营期内产生的运营收入较为稳定,是公司盈利能力的重要保障。2016年,公司根据自身的业务定位处置了许昌天健热电有限公司、湖州旺能环保科技有限公司及其子公司。2017年,特许经营项目持续向好发展,在营业收入与2016年基本持平的情况下,盈利能力有显著提升。未来,随着新的特许经营项目陆续投入运营,将进一步推动公司收入及利润规模增长。

  本次发行可转债拟募集资金不超过145,000万元(含本数),扣除发行费用后全部用于以下项目:

  募集资金到位后,扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。

  具体情况详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《旺能环境股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

  根据《公司法》和《旺能环境股份有限公司章程》的规定,公司现行有关股利分配政策如下:

  (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。

  (二)利润分配方式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式,公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下,根据实际经营情况,公司可以进行中期分红。

  1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

  3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过30,000万元人民币。

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金分红条件时,公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司在实际分红时根据具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  (六)股票股利分配的条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

  (七)决策程序与机制:公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

  董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  (八)利润分配政策的调整机制:如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化,公司需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后,独立董事发表意见、监事会审议后,由公司股东大会以特别决议方式审议通过;同时,公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”

  注:合并报表归属于母公司所有者的净利润引用自经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的旺能环境年度审计报告。

  最近三年公司以现金方式累计分配的利润为15,693.61万元,占最近三年实现的年均可分配利润的83.88%。公司最近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

  为保持公司的可持续发展,公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出,继续投入公司生产经营,包括用于项目建设和营运资金等。公司将努力扩大现有业务规模,积极拓展新的项目,促进持续发展,实现股东利益最大化。

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